TÀI CHÍNH -
Tháng 12/2017
47
định về điều kiện phát hành trái phiếu. Cụ thể, với
phát hành trái phiếu chia làm nhiều đợt phát hành,
để tạo điều kiện cho DN huy động vốn thành nhiều
đợt, phù hợp với tiến độ giải ngân và đầu tư dự án,
dự thảo Nghị định bổ sung quy định, DN có nhu cầu
phát hành trái phiếu phải đáp ứng được điều kiện:
Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp
với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm
quyền phê duyệt; Có phương án phát hành trái phiếu
nêu rõ số lượng đợt phát hành, dự kiến khối lượng,
thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của
từng đợt phát hành, đảm bảo thời gian phát hành của
từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày theo quy
định của pháp luật chứng khoán; Thực hiện công bố
thông tin theo quy định. Khi đáp ứng các điều kiện
nêu trên, DN phát hành có thể phát hành làm nhiều
đợt nhưng tối đa không quá 12 tháng.
Bên cạnh đó, để làm rõ quy định về hồ sơ phát
hành trái phiếu va tao điêu kiên thuân lơi cho DN
phat hanh trai phiêu, dự thảo Nghị định quy định:
Báo cáo tài chính năm của DN phát hành phải
được kiểm toán và là ý kiến chấp thuận toàn phần;
trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì
khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều
kiện chào bán và DN phải giải thích rõ về việc loại
trừ và ảnh hưởng của yếu tố loại trừ đến kết quả
tài chính và khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của
DN. Đồng thời, tại dự thảo Nghị định quy định
rõ việc sử dụng báo cáo tài chính được kiểm toán
của công ty mẹ, công ty con, công ty hình thành
sau quá trình hợp nhất, sáp nhập trong hồ sơ phát
hành trái phiếu.
Liên quan đến thẩm quyền chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu, để đảm bảo đồng bộ với
quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước
đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại DN và các quy
định hiện hành của Chính phủ về huy động vốn
của DN không được Chính phủ bảo lãnh ra thị
trường quốc tế, dự thảo Nghị định quy định đối
với phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước,
ngoài thẩm quyền phê duyệt như đối với DN thông
thường, thì phương án phát hành trái phiếu phải
được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo
quy định của pháp luật về việc huy động vốn của
DN nhà nước (Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước
đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN và các văn
bản hướng dẫn). Riêng đối với phát hành trái phiếu
tại thị trường quốc tế, thì với các DN thông thường,
phương án phát hành trái phiếu phải được Đại hội
đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phê duyệt theo
Điều lệ của công ty. Đối với phương án phát hành
trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái
phiếu kèm chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ
đông phê duyệt. Đối với DN nhà nước, ngoài thẩm
quyền phê duyệt như đối với DN thông thường thì
phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan
đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của
pháp luật về việc huy động vốn của DN nhà nước...
Liên quan đến hướng khắc phục những bất cập
của quy định về cơ chế công bố thông tin va bao cao,
để tăng cường tính công khai, minh bạch trong quá
trình huy động vốn trái phiếu nhằm bảo vệ nhà đầu
tư, đồng thời đổi mới cơ chế và phương thức công bố
thông tin theo thông lệ quốc tế, dự thảo Nghị định
cũng quy định cụ thể về cách thức và nội dung công
bố thông tin, bao gồm: Công bố thông tin trước phát
hành; Công bố thông tin vê kêt qua đơt phat hanh;
Công bố thông tin định kỳ; Công bô thông tin bât
thương. Đồng thời, dự thảo Nghị định quy định về
viêc thiết lập chuyên trang thông tin về TPDN tại Sở
giao dịch chứng khoán... qua đó, góp phần làm tăng
tính công khai, minh bạch của thị trường, bảo vệ nhà
đầu tư, giúp các cơ quan quản lý nhà nước quản lý,
giám sát thị trường hiệu quả, đồng thời hỗ trợ thanh
khoản cho thị trường thứ cấp trái phiếu.
Ngoài quy định theo hướng DN phát hành lưu ký
trái phiếu tại tổ chức được phép lưu ký, dự thảo Nghị
định quy định trách nhiệm của tổ chức lưu ký trong
việc báo cáo, cung cấp thông tin về chủ sở hữu TPDN,
đảm bảo phạm vi phát hành trái phiếu riêng lẻ và
cung cấp thông tin tình hình trả nợ gốc, lãi trái phiếu
cho Sở giao dịch chứng khoán và cơ quan quản lý.
Bên cạnh những nội dung sửa đổi, bổ sung trên,
các chuyên gia cũng đề xuất cần công khai thông tin
ở mức cao nhất, đặc biệt là thông tin về sức khỏe
DN, về đợt phát hành để cung cầu dễ gặp nhau. Cơ
quan soạn thảo cần quy định chi tiết cơ chế chia sẻ
thông tin từ Sở giao dịch chứng khoán đối với nhà
đầu tư khi họ có nhu cầu...
Tài liệu tham khảo:
1. Luật Doanh nghiệp;
2. Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại DN;
3. Luật Chứng khoán;
4. Nghị định 90/2011 về phát hành TPDN;
5. Thông tư 211/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số
điều của Nghị định 90/2011/NĐ-CP của Chính phủ về phát hành TPDN.
Từ khi Nghị định 90/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi
hành đến cuối năm 2016, đã có 367 đợt đăng
ký phát hành TPDN theo hình thức riêng lẻ tại
thị trường trong nước, với khối lượng đăng ký
phát hành 183.550 tỷ đồng.
