96
DIỄN ĐÀN KHOA HỌC
Vài nét vềmua bán và sáp nhập
M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers
And Acquisitions” có nghĩa là “sáp nhập và mua lại”,
thường được gọi là “mua bán và sáp nhập”. Trên thực
tế, có nhiều bản dịch cụm từ này là “hợp nhất và thâu
tóm”. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp (DN) là thuật
ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều DN cùng thoả
thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau
để hình thành một DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới
(có thể gộp tên của hai DN cũ) và chấm dứt sự tồn tại
của hai DN này. Song hành với tiến trình này, cổ phiếu
cũ của hai DN sẽ không còn tồn tại mà DN mới ra đời
sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Nhìn chung, có ba loại sáp nhập chính bao gồm:
sáp nhập hàng ngang (Horizontal Merger), sáp
nhập hàng dọc (Vertical Merger) và sáp nhập tổ hợp
(Conglomerate Merger). Sáp nhập hàng ngang thường
xảy ra giữa các DN trong cùng một ngành nghề, điển
hình tại Việt nam là các thương vụ sáp nhập giữa các
ngân hàng thương mại trong thời gian qua. Sáp nhập
hàng dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên
cùngmột chuỗi giá trị dẫn tới sựmở rộng về phía trước
(Forward), ví dụ như công ty chế biến café mua lại
chuỗi cửa hàng hoặc phía sau (Drawback), ví dụ như
công ty sữa mua lại trang trại chăn nuôi bò sữa. Rất
nhiều thương vụ M&A theo hàng dọc được diễn ra do
các nhà quản trị chiến lược nhận thức được rằng một
dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép
kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản
phẩm và đầu ra của DN. Hình thức này được áp dụng
chủ yếu trong ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm,
đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính... Sáp nhập tổ hợp là
hoạt động sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong
những ngành không có quan hệ với nhau, nhằm làm
đa dạng hóa hoạt động của DN.
Mua lại hay thâu tóm được hiểu là việc một DN
(gọi là DN thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm
soát đối với DN khác (gọi là DN mục tiêu) thông qua
việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản
của DN mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết
định của DN. Có 2 cách mua lại, bao gồm: (i) mua lại
tài sản (Acquisition of Assets), nghĩa là mua lại toàn bộ
hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu
(target company); (ii) mua lại cổ phiếu (Acquisition of
shares), khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các
tài sản của nó không bị ảnh hưởng.
Về nguyên tắc, việc tiến hành mua lại và sáp nhập
một DN phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ
đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được; giá
trị của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn
tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng
riêng rẽ; những công ty mạnh mua lại công ty khác
thường nhằm tạo ra một công tymới với năng lực cạnh
tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh
thị phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn.
Ở Việt Nam hiện nay, Luật DN năm 2014 không có
khái niệm mua bán DN, chỉ có khái niệm hợp nhất và
sáp nhập DN được quy định tại Điều 194 và Điều 195.
Theo đó, hợp nhất DNđược định nghĩa là hai hoặc một
số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm
dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập DN
là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
MUA BÁN, SÁPNHẬP DOANHNGHIỆP
VÀNHỮNG LỢI ÍCHMANG LẠI
ThS. CHU THỊ LÊ DUNG
Trước xu hướng toàn cầu hóa buộc nhiều công ty phải sử dụngmua bán và sáp nhập nhưmột
cách để tăng cường sự hiện diện trên phạmvi quốc tế vàmở rộng thị phần ở các thị trường
mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Bài viết phân tích hoạt
độngmua bán và sáp nhập và những lợi íchmang lại của nó tại Việt Nam.
