54
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI
nhà đầu tư.
Ngoài ra, thông tin do công ty cung cấp cho cổ
đông tại đại hội đồng cổ đông thường niên thường
không đầy đủ và/hoặc chỉ được cung cấp trong thời
lượng quá ngắn, không đảm bảo hiệu quả.
Hoàn thiện pháp luật về bảo vệ các quyền
của cổ đông công ty cổ phần ở Việt Nam
Xuất phát từ những bất cập về bảo vệ cổ đông,
quản trị công ty và qua thực tế thi hành Luật DN
2005 cho thấy, các quy định cũ trong Luật này không
phù hợp trong tổ chức hoạt động và kinh doanh của
công ty cổ phần, cần phải cải tiến tổ chức hoạt động
của HĐQT, tổ chức Ban Kiểm soát và thực hiện các
quyền của cổ đông. Các nội dung có tính đổi mới,
sửa đổi cơ bản đã được Luật DN 2014 thông qua bao
gồm:
Thứ nhất,
về mô hình quản trị công ty:
Bổ sung thêm mô hình quản trị DN theo mô
hình quản trị đơn hội đồng đối với công ty cổ
phần để phù hợp với thực tiễn tốt của quốc tế và
tăng thêm lựa chọn cho nhà đầu tư. Luật DN 2014
đã sửa đổi tại Điều 134 cho phép công ty cổ phần
có thể lựa chọn áp dụng mô hình quản trị đơn hội
đồng hoặc đa hội đồng. Mở rộng nội dung cho
phép công ty quy định nguyên tắc quản trị DN cụ
thể hơn, chi tiết hơn so với Luật DN 2005 hoặc chỉ
áp dụng quy định của luật nếu điều lệ không có
quy định khác, như áp dụng nguyên tắc bầu dồn
phiếu, trình tự, thủ tục triệu tập họp, cách thức
biểu quyết tại cuộc họp…
Đồng thời, về Ban kiểm soát đã quy định chi tiết
hơn và bổ sung một số quyền của Ban như tham dự
và thảo luận tại các cuộc họp của Hội đồng thành
viên, cuộc họp của công ty; nhiệm vụ đánh giá hiệu
lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm
toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công
ty (Điều 165 Luật DN).
Thứ hai,
về bảo vệ quyền của cổ đông: Bổ sung
quy định nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp
của cổ đông. Ví dụ: Quy định chi tiết hơn về bổn
phận người quản lý công ty, tạo thuận lợi hơn cho
cổ đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản
lý khi cần thiết (Điều 159, 160, 161 Luật DN).
Quy định mới về tỷ lệ biểu quyết và hình thức
họp đại hội đồng cổ đông tạo điều kiện cho các cổ
đông nhỏ phát huy vai trò trong đại hội: Luật DN
2014 đã giảm yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua
quyết định Đại hội đồng cổ đông xuống 51% đối
với quyết định thông thường và 65% đối với quyết
định “đặc biệt” (Điều 144 Luật DN). Trước kia, tỷ lệ
tương ứng theo quy định của Luật DN 2005 là 65%
và 75%.
quyền của mình để nâng cao chất lượng quản trị
công ty nhưng cũng là phương thức tự bảo vệ các
quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Vấn đề đối xử bình đẳng với cổ đông
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty và Nguyên
tắc quản trị công ty OECD III - cơ chế khung về
quản trị công ty phải bảo đảm đối xử bình đẳng
với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông
nước ngoài. Mọi cổ đông phải được giải quyết khiếu
nại, bồi thường, khắc phục hậu quả hợp lý nếu các
quyền của cổ đông bị vi phạm.
Mọi cổ đông có cùng hạng/nhóm phải có quyền
bình đẳng như nhau. Mọi cổ đông phải được cung
cấp thông tin về các quyền cổ đông gắn với từng
hạng, nhóm cổ phần. Công ty phải bảo vệ cổ đông
thiểu số trước những hành vi lạm dụng của hay tư
lợi của các cổ đông kiểm soát. Cần dỡ bỏ những rào
cản về vấn đề biểu quyết ở nước ngoài. Các phiên
họp cổ đông phải bảo đảm đối xử bình đẳng với cổ
đông, cũng như nghiêm cấm hành vi giao dịch nội
bộ, tự mua đi, bán lại.
Thông qua đánh giá các thông tin công bố, những
vấn đề sau cần được xem là những điểm yếu của các
công ty Việt Nam và phải được xác định là những
lĩnh vực cần tập trung cải thiện:
Thứ nhất,
không có định nghĩa rõ ràng về giao
dịch với bên liên quan, đồng thời chính sách xử lý
đối với những giao dịch này ở tầmHĐQT và Đại hội
đồng cổ đông vẫn chưa rõ ràng. Hạn mức mà tại đó
HĐQT phải xin phê chuẩn của các cổ đông cho giao
dịch với bên liên quan ở Việt Nam cao một cách bất
thường, ở mức 50% tổng tài sản. Các công ty cần chủ
động giảm đáng kể ngưỡng giới hạn này.
Thứ hai,
các công ty không có biện pháp khuyến
khích, nâng cao năng lực của cổ đông, nhất là các cổ
đông nhỏ, trong việc tham gia đóng góp nội dung
cho chương trình nghị sự của ĐHCĐ thường niên.
Thứ ba,
hầu hết các công ty chưa thực sự tạo điều
kiện để cổ công thực hiện biểu quyết ở nước ngoài.
Đa số các công ty không đề cập đến việc xây dựng
một bộ phận quan hệ nhà đầu tư hiệu quả trong nội
bộ công ty, chịu trách nhiệm liên lạc với cổ đông và
Luật Doanh nghiệp 2014 đã đổi mới phương
thức quản lý theo hướng tăng cường tạo thuận
lợi cho cổ đông thực hiện quyền khởi kiện đối
với người quản lý công ty khi cần thiết; trình
tự, thủ tục khởi kiện đã rút gọn đơn giản hơn,
khắc phục bất cập về chi phí cho các cổ đông
công ty.
