56
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI
chí có những công ty mà Nhà nước chỉ nắm 36%,
thậm chí 26% đã có quyền phủ quyết các vấn đề
quan trọng gây khó khăn cho người điều hành.
Hiện nay, nhiều công ty niêm yết không triệu tập
được do không đủ 65% số cổ phần đến dự họp.
Do vậy, để đưa ra một tỷ lệ hợp lý bảo vệ hài hòa
quyền và lợi ích cho tất cả các cổ đông công ty là
vô cùng cần thiết, cần cân nhắc kỹ lưỡng.
Về công khai hóa lợi ích có liên quan, quyền
của cổ đông khởi kiện người quản lý công ty: Tại
Hội thảo hoàn thiện Dự thảo Luật DN (sửa đổi)
diễn ra ngày 10/4, do Viện Nghiên cứu quản lý
kinh tế Trung ương (CIEM) phối hợp với Dự án
Cải cách kinh tế vĩ mô của Việt Nam của Tổ chức
GIZ (CHLB Đức) tài trợ, đa phần các đại biểu còn
ủng hộ kiến nghị quy định chi tiết hơn về bổn phận
người quản lý công ty, tạo thuận lợi hơn cho cổ
đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản
lý khi cần thiết tại Điều 139, 140, 141; tăng cường
yêu cầu công khai hóa thông tin kịp thời và đầy đủ
đối với công ty cổ phần để tương thích với thông
lệ quốc tế tốt như: điều lệ DN, danh sách thành
viên HĐQT, Giám đốc - Tổng giám đốc, thành viên
Ban Kiểm soát, cổ đông nước ngoài đối với công ty
cổ phần; quy định chi tiết hơn về bổn phận người
quản lý công ty, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông theo
dõi, giám sát và khởi kiện người quản lý khi cần
thiết. Luật DN 2014 cải tiến theo hướng đơn giản
hóa và tạo thuận lợi hơn cho các cổ đông giám sát,
khi phát hiện vi phạm sẽ tự quyết định việc khởi
kiện người quản lý.
Như vậy, nhìn chung, cơ chế và phương thức bảo
vệ lợi ích của nhà đầu tư ở Việt Nam theo tinh thần
Luật DN 2014 đã có nhiều quy phạm tiến bộ, bước
đầu đã có sự tương thích với thông lệ quốc tế và
nguyên tắc về quản trị công ty của OECD; có sự bổ
sung các quy định nhằm định hình cơ chế bảo vệ các
quyền của cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số.
Luật DN 2014 cũng đã đổi mới phương thức tăng
cường tạo thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền
khởi kiện đối với người quản lý công ty khi cần
thiết; trình tự, thủ tục khởi kiện đã rút gọn đơn giản
hơn, khắc phục bất cập về chi phí cho các cổ đông
công ty.
Tài liệu tham khảo:
1. Báo cáo kinh doanh 2014 của Ngân hàng thế giới;
2. Hội thảo hoàn thiện Dự thảo Luật DN (sửa đổi) diễn ra ngày 10.4.2014, do
Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) phối hợp với Dự án Cải
cách kinh tế vĩ mô của Việt Nam của Tổ chức GIZ (CHLB Đức);
3. Luật DN 2014;
4. Luật DN 2005.
lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự
họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết, lần thứ hai là 51%, thì nay theo Điều
144 Luật DN 2014, điều kiện tiến hành họp đại hội
đồng cổ đông lần lượt với các tỷ lệ tương ứng với
lần thứ nhất, lần thứ hai là 51%, 33% và lần thứ ba
giữ nguyên không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp.
Việc quy định tỷ lệ theo Luật DN 2014 rõ ràng
tạo điều kiện cho các cổ đông thiểu số thực hiện
quyền tiến hành họp đại hội đồng cổ đông được dễ
dàng hơn, vì các cổ đông nhỏ thì sở hữu ít cổ phần
nên họ phải phối hợp với nhau để tạo thành nhóm
cổ đông đạt tỷ lệ đủ điều kiện tiến hành họp đại hội
đồng cổ đông lần thứ hai, mà không cần phải chờ
đến lần thứ ba.
Song ngược lại đối với quy định tỷ lệ biểu
quyết để nghị quyết, quyết định được thông qua
đối với một số nội dung tại Điều 144 của Luật DN
2014 với tỷ lệ tối thiểu là 65% và 51%, tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định (trước kia theo Luật
DN năm 2005 tỷ lệ là 75% và 65%). Như vậy, việc
giảm tỷ lệ biểu quyết trong dự thảo đã không thể
hiện được mục đích bảo vệ cổ đông nhỏ trước cổ
đông lớn, bởi chỉ cần một phiếu biểu quyết của
cổ đông lớn đã quyết định được việc thông qua
hay không thông qua được quyết định của đại
hội đồng cổ đông. Theo ý kiến một số chuyên gia,
quy định tỷ lệ càng lớn sẽ hạn chế được sự độc
đoán, chuyên quyền của các cổ đông lớn, bảo vệ
quyền và lợi ích cho các cổ đông thiểu số. Thực
tế, có trường hợp một cổ đông sở hữu 15,5% hoàn
toàn ngăn cản được việc thông qua quyết định của
đại hội đồng cổ đông vì điều lệ quy định quyết
định của đại hội đồng cổ đông được thông qua
nếu được 85% cổ phần có quyền biểu quyết chấp
thuận. Nếu quy định tỷ lệ thông qua quyết định,
nghị quyết đại hội đồng cổ đông cao thì vẫn phải
tính đến trường hợp cổ đông nhỏ lợi dụng quyền
phủ quyết của mình làm cho hoạt động của công
ty đình trệ nhằm mưu cầu lợi ích riêng. Thậm
Kết quả khảo sát của Tổ chức Tài chính quốc tế
(IFC) cho thấy, mức độ quan tâm của các công
ty tới quyền cổ đông biến đổi khác nhau qua
các năm, đạt bình quân 7,3% năm 2010 và
7,1%năm2011. Mức điểm trung bình 7,1%đạt
được của toàn bộ 100 công ty trong mẫu khảo
sát cho thấy, quyền cổ đông chưa thực sự được
các công ty niêm yết ở Việt Nam coi trọng.
