TÀI CHÍNH -
Tháng 5/2016
53
phức tạp của thực tiễn cần xử lý và quy trình xây dựng
văn bản quy phạmpháp luật, nênmột số văn bản chưa
được ban hành kịp thời, chưa phù hợp và thống nhất,
tính đầy đủ và đồng bộ, tính hiệu lực chưa cao… Tất
cả các quy định chỉ mới mang tính hình thức khung
cho hoạt động M&A, chưa có quy định chuẩn về định
giá tài sản ngân hàng, cổ phiếu, cổ phần, chủ đầu tư
được mua cổ phần ngân hàng, các giao dịch M&A
ngân hàng công khai, minh bạch, quyền lợi của cổ
đông, quyền lợi của người lao động, chính sách thuế,
bảo hiểm tiền gửi… Do đó, NHNN cần tham mưu
cho Chính phủ xây dựng quy định hoạt động M&A
ngân hàng, phá sản ngân hàng... Có như vậy mới có
thể hoàn chỉnh hành lang pháp lý; đưa ra những định
hướng rõ ràng, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam, qua đó góp phần giải
quyết hiệu quả các trường hợp gian lận trong M&A
ngân hàng.
Cùng với việc xác lập về mặt hình thức của hoạt
động M&A, các vấn đề về mặt nội dung M&A ngân
hàng cũng cần được quy định đầy đủ. Bởi vì hoạt
động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến
định giá DN, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần,
cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của ngân hàng
trong quá trình và sau khi M&A.
Việc đảm bảo thông thoáng và giám sát thời gian
xét duyệt các quy định về thủ tục pháp lý khi thực
hiện M&A cũng sẽ góp phần hạn chế những thủ tục
hành chính nặng nề, gây lãng phí thời gian và chi phí
thực hiện. Quy định rõ về sự ràng buộc trách nhiệm
giữa các đối tượng tham gia hoạt động M&A và trách
nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của người lao
động, cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự
thành công trước và sau M&A…
Nhìn chung, các quy định pháp lý của Nhà nước
hướng đến sự chặt chẽ và hiện đại, dự báo rủi ro có
thể xảy ra để điều chỉnh các hành vi đa dạng và liên
tục thay đổi của hoạt động M&A. Sự phối hợp chặt
chẽ giữa NHNN và các cơ quan liên quan có thẩm
quyền đối với việc quản lý hoạt động M&A ngân
hàng là nhằm để hạn chế tình trạng độc quyền theo
nhóm có thể diễn ra khi thương vụ M&A quá lớn và
chi phối hoạt động của thị trường tài chính, gây ảnh
hưởng không tốt đến toàn hệ thống ngân hàng và
nền kinh tế.
Tài liệu tham khảo:
1. Điểm q Khoản 2 Điều 59 Luật Các tổ chức tín dụng;
2. “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015” ban
hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012;
3. LS. Nguyễn Văn Phương và Nguyễn Cao Khôi; Cần sớm hoàn thiện văn bản
pháp luật về M&A ngân hàng.
lý quy định, điều chỉnh M&A ngân hàng chưa
đồng bộ; chỉ được quy định rải rác trong các Luật
Cạnh tranh, Luật DN, Luật các TCTD, Thông tư
04/2010/TT-NHNN và mới nhất là Nghị định số
01/2014/NĐ-CP... Nội dung của các quy định trên
cũng chỉ đề cập, điều chỉnh việc mua lại của các
chủ thể thông qua con đường mua lại tài sản, mà
chưa điều chỉnh việc mua lại của các chủ thể ngân
hàng qua phương thức mua lại cổ phần của ngân
hàng mục tiêu; tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà
đầu tư chiến lược nước ngoài lại cũng đang được
Nhà nước khống chế… Trong khi, hoạt động ngân
hàng lại đổi thay hàng ngày, theo lộ trình hội
nhập, chắc chắn sẽ có nhiều thay đổi về tỷ lệ sở
hữu và việc M&A thông qua con đường sở hữu cổ
phiếu phát hành tất yếu sẽ diễn ra. Nhằm đáp ứng
tiến trình hội nhập, nội dung M&A ngân hàng
cũng đã được kịp thời cập nhật tại Nghị định số
01/2014/NĐ-CP (ngày 3/1/2014) về việc nhà đầu
tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam,
tuy nhiên đối với các văn bản pháp lý khác liên
quan như Luật các TCTD thì vấn đề cập nhật các
quy định phù hợp với thông lệ quốc tế vẫn còn
diễn ra chậm…
Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động
M&A ngân hàng
Một trong những giải pháp có ý nghĩa nền tảng
thúc đẩy quá trình M&A ngân hàng phát triển là
hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này.
Cụ thể như, để phù hợp với lộ trình hội nhập kinh tế
quốc tế, cần rà soát tổng thể, đối chiếu về tính tương
thích nhằm triển khai sửa đổi, bổ sung, xây dựng các
quy định, chính sách, cơ chế nhằm đảm bảo phù hợp
các thông lệ quốc tế về kiểm soát hoạt động ngân
hàng, tỷ lệ an toàn vốn, phòng ngừa và xử lý rủi ro,
tỷ lệ dự trữ bắt buộc…
Về cơ bản, các văn bản quy phạm pháp luật được
ban hành thời gian qua đã bước đầu hỗ trợ tích cực
cho hoạt động M&A ngân hàng, tạo hành lang pháp
lý quan trọng cho NHNN và các TCTD triển khai các
biện pháp thực hiện M&A. Tuy nhiên, do tính chất
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng ở Việt Nam ngoài việc phải tuân thủ các
quy định trong Luật DN, Luật Đầu tư, Luật
Cạnh tranh, Luật các TCTD, còn phải được sự
chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và tuân
thủ theo quy định trong Thông tư số 04/2010/
TT-NHNN về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
các TCTD.
